一、合同條款里的雷區(qū)：這些地方不盯緊，哭都來不及

合同條款就像給業(yè)務(wù)上保險(xiǎn)，條款寫得稀里糊涂，保險(xiǎn)就成了廢紙。咱們來一條條說：

1、通道服務(wù)條款：直接給自己扣融資性貿(mào)易的帽子

坑點(diǎn)：有些合同里直接寫 “甲方僅提供資金通道服務(wù)，不承擔(dān)貨物質(zhì)量/市場價格風(fēng)險(xiǎn)”，或者“乙方負(fù)責(zé)實(shí)際貨物采購與銷售，甲方收取固定服務(wù)費(fèi)”。

正確姿勢：供應(yīng)鏈服務(wù)的核心是有貨、有流、有真實(shí)交易，如果合同明說自己只是走賬，那審計(jì)一眼就會認(rèn)定這是融資性貿(mào)易—— 說白了就是用貿(mào)易的殼子做借貸，這在國企是嚴(yán)令禁止的，輕則整改，重則追責(zé)。

所以合同中要刪掉所有“通道、不擔(dān)責(zé)”的字眼，改成：甲方負(fù)責(zé)貨物采購、驗(yàn)收、倉儲、銷售全流程管理，對貨物質(zhì)量承擔(dān)驗(yàn)收責(zé)任（驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)詳見附件《質(zhì)量檢測清單》），有權(quán)根據(jù)市場行情調(diào)整銷售價格，獨(dú)立承擔(dān)貨物毀損、貶值等市場風(fēng)險(xiǎn)。

此外，服務(wù)費(fèi)也別寫固定金額，而是要和實(shí)際工作量掛鉤。比如：甲方服務(wù)費(fèi)按實(shí)際完成的交易量計(jì)算：每噸貨物收取50元服務(wù)費(fèi)（含采購對接、物流協(xié)調(diào)、倉儲管理、質(zhì)量檢測等費(fèi)用），每月根據(jù)實(shí)際交付的貨物噸數(shù)結(jié)算，具體金額以雙方簽字確認(rèn)的《服務(wù)費(fèi)結(jié)算單》為準(zhǔn)。

同時，合同里必須列清楚甲方干了啥具體活，附個服務(wù)清單更保險(xiǎn)。比如甲方履行本合同的具體職責(zé)包括：①核實(shí)上游供應(yīng)商資質(zhì)（需提供營業(yè)執(zhí)照、生產(chǎn)許可證復(fù)印件）；②委派專人到上游倉庫驗(yàn)貨（附驗(yàn)貨照片、視頻及《驗(yàn)貨報(bào)告》）；③協(xié)調(diào)第三方物流運(yùn)輸（提供《運(yùn)輸合同》及物流軌跡記錄）；④租賃 XX 倉庫存儲貨物（提供《倉儲合同》及每月庫存盤點(diǎn)表）；⑤ 對接下游客戶收貨驗(yàn)收（保留《客戶簽收單》）。

這些職責(zé)越具體，越能證明你不是甩手掌柜，而是真的在做供應(yīng)鏈服務(wù)。

2、付款條件設(shè)計(jì)：別讓賬期拖垮現(xiàn)金流

坑點(diǎn)：付款條件要是定得不合適，麻煩就大了。比如 “貨到后6個月內(nèi)付款”，這樣把賬期拉太長，會讓供應(yīng)鏈公司陷入被動，影響現(xiàn)金流。此外，沒約定調(diào)價機(jī)制也是一大麻煩。比如碰上原材料成本占大頭的生意，一旦原材料漲價漲得厲害，供應(yīng)鏈公司就得硬著頭皮虧本來履約，因?yàn)楹贤餂]說能調(diào)價。

正確姿勢：建議合同中約定采取分階段設(shè)置付款節(jié)點(diǎn)，比如預(yù)付款30% + 交貨付60% + 驗(yàn)收付10%， 具體預(yù)付款比例可視采購方信用及行業(yè)慣例調(diào)整。 同時明確逾期付款的違約責(zé)任，在合同中清晰表述逾期付款的違約金。此外，長期合同可以引入調(diào)價機(jī)制，明確約定在主要原材料價格波動超過一定幅度時，雙方可重新協(xié)商價格。例如：“本合同履行期間，若主要原材料，如銅材的市場平均價格較合同簽訂時基準(zhǔn)價上漲或下跌超過10%，任一方可提出調(diào)整貨物單價，雙方應(yīng)本著公平原則在X日內(nèi)協(xié)商確定新價格。協(xié)商不成的，可按合同約定的爭議解決方式處理。”

3、質(zhì)量條款：別讓“符合國家標(biāo)準(zhǔn)”坑了你

坑點(diǎn)：很多合同的質(zhì)量條款常常就一句話“貨物質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)”。聽起來沒問題，但“國家標(biāo)準(zhǔn)”可能有好幾個版本，而且沒說清具體指標(biāo)。這種約定缺乏可操作性，爭議發(fā)生時法院將優(yōu)先適用國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)通常標(biāo)準(zhǔn)，未必契合買方的定制化需求。

舉個例子，某烘焙企業(yè)與面粉供應(yīng)商約定“面粉符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)”，但未明確重金屬含量限值。后因面粉砷含量超標(biāo)（實(shí)測0.4mg/kg，國標(biāo)限值≤0.5mg/kg，行業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)≤0.3mg/kg）導(dǎo)致產(chǎn)品召回，供應(yīng)商以“符合國標(biāo)”抗辯。法院依據(jù)《民法典》第511條及《標(biāo)準(zhǔn)化法》第2條認(rèn)定：合同未約定特殊標(biāo)準(zhǔn)時優(yōu)先適用國標(biāo)，供應(yīng)商未違約。烘焙企業(yè)因未明確內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)全部損失。

正確姿勢：所以合同里面必須明確貨物質(zhì)量的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，可以采用“量化指標(biāo)+引用標(biāo)準(zhǔn)+驗(yàn)收程序”模式。比如“鋼材屈服強(qiáng)度≥345MPa，執(zhí)行GB/T1591-2018標(biāo)準(zhǔn)，買方委托第三方檢測，不合格項(xiàng)檢測費(fèi)由賣方承擔(dān)”。同時簽署《技術(shù)參數(shù)確認(rèn)書》并公證，明確定制化標(biāo)準(zhǔn)（比如醫(yī)療器械零部件的表面粗糙度Ra≤0.8μm）。約定“合同標(biāo)準(zhǔn)高于國標(biāo)/行標(biāo)時，以合同約定為準(zhǔn)”，排除默認(rèn)規(guī)則適用。

如果不寫清楚，一旦質(zhì)量不合格，那下游客戶就會拒收，那你付了錢收的貨就賣不出去，那你的資金就被卡住。更糟的是，如果因?yàn)橘|(zhì)量問題導(dǎo)致下游損失，你還得連帶賠錢。所以說，標(biāo)準(zhǔn)明明白白，誰也別想耍賴。

4、貨權(quán)轉(zhuǎn)移條款：寫不清等于白簽

坑點(diǎn)：很多合同里寫“貨權(quán)自乙方簽收后轉(zhuǎn)移”，但“簽收”到底是簽個送貨單就算，還是得實(shí)際入庫、驗(yàn)貨？如果貨物是放在第三方倉庫，貨權(quán)轉(zhuǎn)移是以“倉單交付”為準(zhǔn)，還是“口頭通知”就行？

正確姿勢：貨權(quán)是供應(yīng)鏈公司的命根子。如果條款模糊，一旦出現(xiàn)糾紛，你說貨是你的，對方說沒收到，法院都很難判。

所以，我們在設(shè)計(jì)合同時，可以把貨權(quán)轉(zhuǎn)移分三步走：①貨物運(yùn)到乙方指定的XX倉庫；②乙方倉庫管理員李四（身份證號XXX）現(xiàn)場驗(yàn)貨，在《送貨驗(yàn)收單》上簽字并加蓋倉庫公章（驗(yàn)收單需注明貨物型號、數(shù)量、完好狀態(tài)）；③甲方將貨物對應(yīng)的《出庫單》《物流運(yùn)輸單》原件交給乙方。三步全完成后，貨權(quán)才算轉(zhuǎn)移給乙方。這樣一來，簽收不再是一張紙的事，而是到貨+驗(yàn)貨+交單據(jù)的組合動作，每一步都有證據(jù)，想耍賴都難。

此外，如果貨存在第三方倉庫（如某物流園、某港口倉庫），千萬別信口頭通知。合同里必須寫死：貨權(quán)轉(zhuǎn)移以倉單背書交付為準(zhǔn)。甲方需讓倉庫出具《倉單》，上面必須注明貨物歸乙方所有，并由倉庫負(fù)責(zé)人簽字+倉庫蓋章。甲方把這張倉單親手交給乙方經(jīng)辦人（簽《倉單交接確認(rèn)書》），貨權(quán)才算轉(zhuǎn)移。同時，甲方有權(quán)隨時去倉庫查貨，倉庫必須配合，查貨記錄雙方簽字存檔。倉單就像貨物的房產(chǎn)證，沒拿到這張房產(chǎn)證，再怎么說貨是你的都沒用。而且得強(qiáng)調(diào)隨時查貨，防止倉庫和對方串通搞假倉單。

5、違約責(zé)任條款：違約金不是越高越好，也不是越低越安全

坑點(diǎn)：要么違約金定得太高（比如合同金額的50%），到時候法院可能不認(rèn)；要么寫“雙方友好協(xié)商解決”，真出事了對方耍賴，你真是一點(diǎn)辦法沒有。

正確姿勢：違約金上限控制在合同金額30%以內(nèi)（法院一般認(rèn)這個數(shù)），同時明確“賠償范圍限于直接損失”（別讓對方拿間接損失漫天要價）。同時，還可以采用“責(zé)任比例分擔(dān)”，比如“因上游原因違約，上游擔(dān)70%；下游原因，下游全擔(dān)”，把責(zé)任分清楚。

6、支付及擔(dān)保條款：預(yù)付款既然能付出去，也要能收得回來

坑點(diǎn)：一下子付50%預(yù)付款，對方不發(fā)貨怎么辦？或者只簽個擔(dān)保協(xié)議，沒有約定履約保函，最后違約時發(fā)現(xiàn)沒有擔(dān)保財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行，這就等于沒擔(dān)保。

正確姿勢：定金別超過20%（法律規(guī)定的上限），而且要說清楚“定金罰則獨(dú)立于違約金”，對方違約了，定金得退或者雙倍返還。此外，還可以采用“分期付款+銀行保函”模式，如“合同簽訂后支付30%預(yù)付款，設(shè)備驗(yàn)收合格后支付65%，預(yù)留5%質(zhì)保金于驗(yàn)收滿1年后支付，賣方提供同等金額的見索即付保函”。銀行保函比較靠譜，對方不履約，銀行直接賠錢。

7、合同解除條款：對等才是護(hù)身符，單方免責(zé)等于挖坑

坑點(diǎn)：合同里沒寫啥時候能解除，對方老違約你想終止，還得跟他磨嘰半天，耽誤事。比如合同中對對方的違約責(zé)任描述含糊， “乙方逾期交貨的，雙方友好協(xié)商解決”。

正確姿勢：這不是友好，而是給自己埋雷。真出事了，對方違約了你想追責(zé)，發(fā)現(xiàn)合同里沒寫怎么賠、賠多少，只能吃啞巴虧。所以合同中必須明確解除條件，比如：乙方連續(xù)3批交貨不合格，或者市場價波動超過合同價的±50%，甲方有權(quán)書面通知解除合同。此外，解除后怎么算賬也要寫清：乙方應(yīng)退還甲方已付貨款，甲方應(yīng)退還乙方未用貨物，按實(shí)際履行量結(jié)算”，別讓對方賴賬。

二、審計(jì)眼里的敏感詞：這些話千萬別寫，寫了就遭殃

國企供應(yīng)鏈公司最怕啥？被審計(jì)貼上融資性貿(mào)易的標(biāo)簽。這玩意兒不是真做買賣，而是借著貿(mào)易的殼子搞借貸，這是國資委嚴(yán)令禁止的。那哪些字眼一出現(xiàn)，就會被審計(jì)盯上？

1、固定收益、保底利潤：正常貿(mào)易就是有賺有賠，固定收益就是利息，妥妥的融資嫌疑；

2、無實(shí)際貨權(quán)轉(zhuǎn)移、貨物不移動：沒有貨物的流轉(zhuǎn)和移動，就是虛假貿(mào)易；

3、僅提供資金服務(wù)、走賬通道：等于承認(rèn)自己是放貸的；

4、上下游是關(guān)聯(lián)方：比如上游是A公司，下游是A的子公司，貨在自家人手里轉(zhuǎn)，十有八九是融資；

5、循環(huán)交易：A賣給B，B賣給C，C又賣給A，錢轉(zhuǎn)圈貨不動，典型的融資套路。

記住：這些詞千萬別出現(xiàn)在合同、補(bǔ)充協(xié)議、聊天記錄里，提都不能提！

三、真實(shí)踩坑案例：因合同措辭含糊或缺乏風(fēng)控措施，多家國企損失幾百萬乃至幾億元

1、案例一：某國企因質(zhì)量條款寫太糙，最終凈虧500萬

某國企供應(yīng)鏈公司（甲公司）跟上游簽采購合同，購買一批化工原料，質(zhì)量條款就寫了“符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”。甲公司付款后，把原料賣給下游乙公司，乙公司收到貨后檢測，發(fā)現(xiàn)“純度不夠，不符合自己的生產(chǎn)要求”，因此拒收還要求賠償損失。

甲公司去找上游，上游卻說“我這貨是符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，是乙公司要求太高”。法院一看合同，“行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”沒具體說是哪個標(biāo)準(zhǔn)，也沒約定驗(yàn)收程序，最后判甲公司對下游承擔(dān)賠償責(zé)任，賠了800萬，回頭找上游追償，因?yàn)樽C據(jù)不足，只追回300萬，凈虧500萬。

教訓(xùn)：質(zhì)量條款一定要寫死標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收方法，第三方檢測報(bào)告最后還可能成為你的舉證材料。

2、案例二：某國企因沒寫清擔(dān)保條款，1000萬預(yù)付款打水漂

某國企（丙公司）跟供應(yīng)商丁公司簽合同，買一批設(shè)備，付了1000萬預(yù)付款，丁公司找了個關(guān)聯(lián)公司戊公司做擔(dān)保，合同里寫“戊公司為丁公司提供擔(dān)?！薄＝Y(jié)果丁公司收了錢卻沒交貨，后面還跑路了。這時國企丙公司找擔(dān)保戊公司要錢，戊公司說“我只是信用擔(dān)保，沒錢賠”。后面法院一看，合同沒說清是“連帶責(zé)任擔(dān)?！边€是“一般擔(dān)?！?，最后判戊公司承擔(dān)“一般擔(dān)保責(zé)任”，得先起訴丁公司，執(zhí)行后要不到錢了才能找戊公司，而此時丁公司早沒資產(chǎn)了，也就是說國企丙公司這1000萬基本打了水漂。

教訓(xùn)：擔(dān)保必須寫清“連帶責(zé)任擔(dān)?！保詈檬倾y行保函，關(guān)聯(lián)公司的信用擔(dān)保不靠譜。

四、國企供應(yīng)鏈公司跟上下游簽合同的避坑招數(shù)

1、防范上游（供應(yīng)商）的風(fēng)險(xiǎn)：貨不對板、不發(fā)貨、發(fā)假貨

簽合同前查上游底細(xì)：嚴(yán)格審查采購方主體資格、信用狀況及履約能力，警惕與高風(fēng)險(xiǎn)主體交易。比如用企查查、天眼查看看有沒有失信記錄，有沒有實(shí)際經(jīng)營場所，別跟空殼公司做生意；

驗(yàn)貨要嚴(yán)、全程留痕：按合同約定的標(biāo)準(zhǔn)，找專業(yè)的人或者第三方機(jī)構(gòu)檢測，拍照、錄像、留檢測報(bào)告，誰驗(yàn)收誰簽字，責(zé)任到人。同時，建立完善的合同及履約過程檔案管理制度，妥善保存合同正本、溝通記錄（郵件、聊天記錄）、發(fā)貨簽收單、驗(yàn)收報(bào)告、付款憑證等關(guān)鍵證據(jù)，做到全程留痕。

2、防范對下游（客戶）的風(fēng)險(xiǎn)：收貨不付款、找借口壓價

先查下游信用：交易對手的資信都要查清楚，看它有沒有拖欠別人貨款的記錄，能不能付得起錢，小公司別做太大的單；

核心條款嚴(yán)審：重點(diǎn)審核合同主體、標(biāo)的物描述、價格與付款條件、交貨驗(yàn)收流程、違約責(zé)任設(shè)置、爭議解決方式等核心條款的清晰性、公平性和可操作性；

付款條件要硬：能“款到發(fā)貨”就別“貨到付款”，實(shí)在要后者，就得約定“貨到3天內(nèi)驗(yàn)收，合格后24小時內(nèi)付款，超時收滯納金，逾期7天有權(quán)把貨拉回來”。

最后給大家劃重點(diǎn)，簽合同記住這幾點(diǎn)，能避開90%的坑：

1、條款要細(xì)：質(zhì)量、交付、付款、違約，都要寫得清清楚楚，別用模棱兩可的詞；

2、敏感詞要刪：“固定收益、無貨權(quán)轉(zhuǎn)移”這些話，書面文件里絕對不能有，每年要更新模板合同，把最新審計(jì)口徑寫進(jìn)去；

3、擔(dān)保要實(shí)：優(yōu)先用銀行保函，定金別超20%；

4、流程要留痕：合同、送貨單、檢測報(bào)告、付款憑證，都要存檔，至少存10年（審計(jì)可能查舊賬）；

5、風(fēng)控要嚴(yán)：業(yè)務(wù)部門別自己拍板，合同必須過法務(wù)和風(fēng)控部門，他們說不行的，就得改；對于重大合同（如≥5000萬或預(yù)付款≥30%）可以外聘律師做二次復(fù)核。

總而言之，以前靠膽子大掙錢，現(xiàn)在靠腦子細(xì)活命。國企供應(yīng)鏈公司，面對上面的既要又要還要已經(jīng)夠辛苦了，十幾個人的團(tuán)隊(duì)，每年卻要求幾十億的營收，還要做到合規(guī)且0風(fēng)險(xiǎn)，可謂是操著賣白粉的心、掙著賣白菜的錢，本來利潤就少得可憐，如果還因?yàn)楹贤瑮l款設(shè)計(jì)等小細(xì)節(jié)，而把全年甚至幾年的利潤都賠進(jìn)去，那真是得不償失了。

當(dāng)然，國企供應(yīng)鏈公司在開展業(yè)務(wù)時，除了需要格外注意合同簽署的細(xì)節(jié)外，還需要從事前的客戶準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)盡調(diào)——事中的運(yùn)營交付、風(fēng)險(xiǎn)跟蹤——事后的催款處理、壞賬管理等環(huán)節(jié)入手，做好每一個環(huán)節(jié)的風(fēng)控工作，才能盡可能確保國有資產(chǎn)不流失。

來源：萬聯(lián)網(wǎng)公眾號